박시완 변호사

1. 들어가며 회사가 보유한 자회사 주식을 제3자에게 처분하는 거래는 형식상으로는 '주식매매'에 불과합니다. 그러나 해당 자회사가 모회사의 핵심 사업을 실질적으로 수행하고 있다면 그 지분의 양도는 사업 자체의 이전과 동등한 효과를 발생시킵니다. 이러한 주식 양도를 상법 제374조 제1항 제1호가 정한 '영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도'로 보아 '주주총회 특별결의'와 '반대주주의 주식매수청구권' 규정을 적용할 수 있는지가 오랜 실무상 쟁점이었습니다. 대법원은 2018. 4. 26. 선고 2017다288757 판결에서 이미 자회사 주식양도에도 영업양도 법리가 유추적용될 수 있음을 확인한 바 있습니다. 그리고 최근 2025. 10. 16.에 선고된 2019다236385 판결에서는 그 절차 위반에 대한..

1. 들어가며 자본시장법상 5% 대량보유 보고의무를 위반한 주주의 의결권이 제한될 때, 그 '의결권 제한 주식'이 주주총회 결의요건의 기초가 되는 '발행주식총수'에서도 제외되는지 여부에 대해 실무상 논란이 있습니다. 그럼에도 이를 명확히 다룬 문헌을 찾기가 어려운 거 같습니다. ​이에 본 글에서는 해당 쟁점에 대하여 법령, 판례, 등기선례 등을 종합하여 체계적으로 분석해 보고자 합니다. 2. 문제의 소재 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'(이하 '자본시장법') 제147조는 상장회사 주식 등을 5% 이상 보유하게 되거나 보유비율이 1% 이상 변동한 경우, 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고하도록 의무를 부과하고 있습니다.​이 보고의무를 위반하면 자본시장법 제150조 제1항에 따라 '의결권 있..